Evropská společnost. Kdo by měl o ní uvažovat?

Dnes, kdy se společnosti snaží rozšiřovat své aktivity za hranice státu, Evropská společnost (societas europaea nebo SE) jeví jako zajímavý způsob podnikání.

Podnikatelé v EU mohou zakládat tento typ společnosti od roku 2004. Jde o „top“ právní formu, kterou využívají zejména velké podnikatelské skupiny. V poslední době ale její výhody využívají i „menší“ jednotlivci. Je pro ně výhodná pro holdingové struktury umístěné v různých daňově výhodných zemích (Kypr, Velká Británie, Slovensko).

V praxi se tato forma nepoužívá jen k podnikání , ale i na usazení a ochranu majetku. V podstatě jde o jakýsi vyšší druh akciové společnosti, která se jako ostatní obchodní společnosti zapisuje do Obchodního rejstříku.

SE má nejblíže k akciové společnosti. Jde o kapitálovou obchodní společnost se základním jměním minimálně 120 tisíc eur. Základní kapitál je rozvržen na akcie.

Pro koho je zajímavá

Akciová společnost nebo eseróčko nemá dnes možnost přesídlit do jiného státu v EU ani v rámci jiných států. Pokud chce mít sídlo v zemi daňově výhodné, musí se tato společnost v Česku zrušit a až potom se otevře nová společnost v zahraničí.

Jednoznačnou výhodou SE je její nadnárodní charakter, což usnadňuje přeshraniční fúze obchodních společností. Umožňuje přesun sídla a ústřední správy Evropské společnosti a zachová právní subjektivitu. Podnikatel si tak může vybrat lépe právní a daňové prostředí pro podnikání. Společnost může libovolně přesouvat své sídlo a tím i místo skutečného vedení firmy do jiné země EU.

Evropská společnost může „putovat“ po EU bez ztráty právní subjektivity.

Specialista v oboru přidává příklad z praxe. „Představte si situaci, že v budoucnu uvažujete o prodeji firmy . V rámci přípravné fáze a plánování, je možná vhodné zvažovat SE, která může pro prodejem projektu přemístit své sídlo do země, kde příjem z prodeje zdaní nižší daňovou sazbou. Samozřejmě, není to otázka pár dní, ani týdnů, a ani měsíců, ale věc dlouhodobého plánování. “

Další výhodou je podle něj ochrana investic na mezinárodní úrovni, což zajišťují mezistátní smlouvy o ochraně investic.

Ilustroval to na nedávném boomu výstavby slunečních elektráren, který byl způsoben přednostním výkupem zelené energie státem za předem dohodnutých podmínek na dlouhé období. Podnikatel tedy dokázal kalkulovat návratnost nákladů a určit předběžně moment skoku do černých čísel, samozřejmě jen za předpokladu, že stát podmínky a pravidla během hry nezmění. Rizikovost takových projektů byla tedy na nižší úrovni, což nastartovalo mnohé jít do tohoto byznysu.

934673_eu-evropska-unie-euro-crop

„Stát například v Česku podmínky změnil, čímž logicky mohl zmařit a ohrozit investici podnikatele. Pokud podnikatelem byl zahraniční subjekt, tak se mohl se svými nároky obrátit na mezinárodní soudní orgány, a tedy zajistit si ve sporu se státem zřejmě vyšší úroveň objektivity. Paradoxně, pokud by v době založení projektu fungovala SE a následně by migrovala do jiného státu EU, tak může využít právní rámec ochrany investic na mezinárodní úrovni. “

Výhodou SE je i možnost úniku z ČR tehdy, pokud se změní legislativní a daňové prostředí. Podnikatel může podnikat jinde bez ztráty své historie, značky. Opět se však může vrátit zpět, tudíž je zajištěna kontinuita.

Pozitivem je i stahování holdingu. Matka může stahovat své sestry a dcery z jiných států EU aniž by došlo k jejich zrušení, respektive může jít o alternativu při přeshraničních fúzích.

Podnikatel také může využít synergie spojené s migrací – například může přesídlit do země, kde je jednodušší zánik právnické osoby.

Výhodou jsou také mnohem nižší náklady na fungování Evropské společnosti v porovnání s klasickou akciovka, protože si lze vybrat jednostupňové nebo dvoustupňové řízení společnosti.

A kdy by měl podnikatel začít uvažovat nad Evropskou společností? Je to v době, kdy firma dosáhne jistou velikost, počet zaměstnanců a hodnotu aktiv.

O jakou společnost jde

Výhody

  • image – vysoké základní kapitál vytváří dojem velké, nadnárodní společnosti,
  • vysoké vlastní kapitál – to je podmíněno vysokým základním jměním, čili snížené riziko úpadku formou prodloužení, tedy i jakási „konkurzní“ výhoda,
  • kredibilita a bonita – „lepší“ pohled bankovních analytiků při úvěrech, což je podmíněno vyšším vlastním kapitálem,
  • anonymita – akcionáři se nezapisují do OR (to neplatí, pokud jsou akcie jen u jednoho akcionáře právnické osoby). V praxi se akcie neregistrují ani na centrálním depozitáři cenných papírů. Povinnost jejich registrace, resp. případný sankční mechanismus v případě absence registrace na CDCP je sporný, jinak pohledem praktika řečeno: „vyplatí se mi neregistrovat a snášet sankci, pokud vůbec nějakou“,
  • nízký počet osob v orgánech – mnoho odborníků je přesvědčeno, že do orgánů Evropské společnosti je nutné zakomponovat minimálně 4 osoby, čili platí totéž jako u akciové společnosti. Ze zkušeností postačuje jedna osoba do představenstva a jedna do dozorčí rady. Jinak řečeno, na založení Evropské společnosti se požadují alespoň 2 osoby.

Nevýhody

  • základní kapitál Evropské společnosti musí být nejméně 120 000 eur, (dá překlenout koupí ready made ​​Evropské společnosti,
  • SE nemůže založit fyzická osoba (může však nabýt všechny akcie SE),
  • sídlo a ústřední správu (místo, ze kterého se řídí činnost Evropské společnosti) musí být jednotné, přičemž sankcí může být i zrušení společnosti,
  • komplikovaný způsob založení – nutný je cizí prvek, tedy společnost mohou založit alespoň dva akcionáři z jiných států EU. Výjimku tvoří pouze případ kdy mateřská SE se sídlem na území ČR založí svoji dceřinou společnost SE. Komplikovaný způsob prodeje se zpravidla překonává koupí dceřiné Evropské společnosti
  • vyšší pořizovací náklady.

Formy marketingu společností.